Aragorn, Legolas e Gimli seguem os rastros dos hobbits capturados e o caminho os conduz até a Floresta de Fangorn. Nela encontram o Mago Branco que inicialmente pensam ser Saruman, o traidor. No entanto, o velho enigmático revela-se Gandalf, que morreu enfrentando o Balrog e retornou da morte para cumprir sua missão na Terra-Média. Os quatro seguem então para Rohan, Terra dos Cavalos. Sua capital Edoras fica no alto de uma colina, onde os rohirrim ergueram Meduseld, O Palácio Dourado. Nele vive o rei Théoden , cuja mente fora envenenada por Saruman através de um agente infiltrado, o conselheiro Gríma Língua-de-cobra.

Os Ents invadem a fortaleza de Saruman, massacram os odiados orcs, que haviam derrubado muitas árvores de Fangorn, e apagam as fornalhas de Isengard desviando o curso do Rio Isen. Todo o círculo de Orthanc é inundado, ficando Saruman isolado pelas águas em sua Torre de pedra.

Os hobbits reiniciam sua jornada para Mordor, com Gollum como seu guia, e decidem atravessar as montanhas através de Cirith Ungol, local de má fama, considerado maldito e perigoso. Este caminho os leva até uma escada talhada em um paredão de rocha, que termina num túnel. O plano de Gollum, que se rendeu ao mal, é guiá-los através desse túnel e lá dentro entregá-los a Laracna, uma aranha gigantesca, descendente da terrível Ungoliant. O esquema de Gollum funciona em parte: Frodo é picado por Laracna, mas Sam luta desesperadamente contra o terrível aracnídeo e acaba derrotando-o com um golpe de espada num ponto fraco de sua couraça.

Convicto da morte de Frodo, Sam decide assumir o fardo do anel e completar a missão de seu mestre. Nesse ínterim, uma patrulha de orcs se aproxima, e Sam volta para evitar que o cadáver de Frodo vire carniça de orcs. Sam ouve a conversa dos servos de Sauron e tem um choque ao saber que Frodo na verdade não estava morto, apenas inconsciente (Laracna preferia comer seu lanche vivo!). Se você quer saber como essa fascinante história termina precisa começar a ler agora mesmo As Duas Torres