Will Truman (Eric McCormack) e Grace Adler (Debra Messing) moram em Nova York e são grandes amigos. Will é um advogado gay, enquanto Grace é uma designer de interiores heterossexual. Quando o noivado de Grace termina, ela se muda para o apartamento de Will, fortalecendo ainda mais a antiga amizade.
A terceira temporada oferece uma continuação de algumas das mais duradouras séries assim como uma melhoria nas referências gays inteligentes e na cultura pop. Jack finalmente vê o fim da busca pela sua mãe biológica, enquanto o seu casamento com a empregada imigrante de Karen, Rosario, chega ao final. Jack começa a freqüentar as reuniões dos Co-dependentes Anônimos enquanto os interesses românticos de Grace mudam de Ben (Gregory Hines) para o seu vizinho desleixado e descontraído, Nathan (Woody Harrelson). Entre os convidados especiais está a cantora Cher, que é confundida com uma drag queen por Jack, apesar da sua adoração pela diva, e Ellen Degeneres interpretando uma freira que dá muito trabalho a Grace, quando ela compra o carro do seu falecido tio.