Esperando conquistar uma bela garota (Sienna Miller), Tristan (Charlie Cox) promete dar-lhe uma estrela cadente. Mas ele vai ter a maior aventura de sua vida, quando descobre que a estrela é de fato uma beldade celestial chamada Yvaine (Danes). Quando a velha feiticeira Lamia (Pfeiffer) tenta roubar a juventude de Yvaine, Tristan tem que protegê-la a todo custo. Este filme mágico vai fazer todo mundo rir e acreditar novamente no amor, como nenhum outro conto de fadas.