No auge da 2ª Guerra Mundial, quando a marinha americana enfrentava a marinha nazista nas maiores batalhas navais da História, o submarino americano U.S.S. Swordfish encontra um destino diferente de todos os outros. Atingidos por um dos temidos submarinos U-Boat de Hitler, os integrantes da tripulação norte-americana são obrigados a deixar sua embarcação antes que ela afunde levando-os à morte.
Resgatados na água, os sobreviventes são levados a bordo do U-Boat como prisioneiros de guerra. À mercê do inimigo, a única chance de sobrevivência para os marinheiros americanos é lutar para escapar. Mas, antes que o motim aconteça, o U-Boat alemão é atingido por um torpedo vindo de outro submarino dos Estados Unidos. Agora, os sobreviventes das duas tripulações, alemã e americana, terão de se juntar para tentar manter a embarcação funcionando e não afundar com ela.
Na tentativa de manterem-se vivos, homens comuns surgem das profundezas escuras do oceano como verdadeiros heróis!